本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法担负执法责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方法为网下，上市股数为4,608,400股。
本次股票上市流通总数为4,608,400股。
● 本次股票上市流通日期为2023年7月19日。
AG娱乐官网（以下简称“AG娱乐官网制药”或“公司”）于2023年7月13日召开第五届董事会2023年第四次临时集会、第五届监事会2023年第四次临时集会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第一期解锁暨上市的议案》。凭据《AG娱乐官网制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关划定和2021年年度股东大会授权，同意公司为195名切合首次授予解除限售资格的激励工具治理解除限售事宜，共计解除限售460.84万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时集会、第五届监事会2022年第四次临时集会，划分审议通过了《关于〈AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划实施考核治理步伐〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划宣布了独立意见，律师出具了执法意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《AG娱乐官网制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划实施考核治理步伐》（以下简称“《考核治理步伐》”）。
2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于〈AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划实施考核治理步伐〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成绩时向激励工具授予限制性股票并治理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时集会和第五届监事会2022年第七次临时集会，审议通过了《关于调解AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划首次授予激励工具名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励工具首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此宣布了同意的独立意见，公司监事会对激励工具名单进行了核实。
4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时集会和第五届监事会2022年第八次临时集会，审议通过了《关于调解AG娱乐官网2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此宣布了同意的独立意见。
5、2022年7月7日，公司收到中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与挂号事情。被激励工具共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。
6、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激励工具已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事宣布了同意的独立意见。
7、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时集会和第五届监事会2022年第十次临时集会审议通过了《关于调解回购注销部分激励工具已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励工具中董文等5名激励工具限制性股票回购价格进行调解。公司独立董事宣布了同意的独立意见。
8、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时集会和第五届监事会2022年第十一次临时集会审议通过了《关于回购注销部分激励工具已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事宣布了同意的独立意见。
9、2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时集会和第五届监事会2023年第四次临时集会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为195名切合首次授予解除限售资格的激励工具治理解除限售事宜，共计解除限售460.84万股。公司独立董事宣布了同意的独立意见。
二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁条件成绩的说明
（一）第一个限售期已届满
凭据公司2022年限制性股票激励计划及相关划定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月、24个月后分两期解除限售。首次授予第一个解除限售期自首次授予挂号完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予挂号完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。
截至本通告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成绩的说明
综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁条件均已满足，激励工具在首次授予的第一期限制性股票的解锁条件均已成绩。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票可解锁数量
2022年限制性股票激励计划首次授予的激励工具原为210人，其中15名激励工具离职，48名激励工具个人绩效考核评级未能抵达“优秀”，以上63名激励工具当年不可解除限售的已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票应由公司回购注销。截止通告日，其中10名激励工具因离职回购注销手续已完成治理、5名激励工具因离职回购注销手续及48名激励工具因个人绩效考核评级未能抵达“优秀”需部分回购的限制性股票将由公司后续统一治理回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励工具人数为195人，可解锁的限制性股票数量为4,608,400股，占目前公司总股本440,451,120股的1.05%。具体情况如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变换情况
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期上市流通日为：2023年7月19日。
2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期共计解锁数量为：460.84万股。
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
（1）激励工具为公司董事和高级治理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励工具为公司董事和高级治理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关执法、规则、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级治理人员持有股份转让的有关划定爆发了变革，则这部分激励工具转让其所持有的公司股票应当在转让时切合修改后的相关执法、规则、规范性文件和《公司章程》的划定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变换情况（单位：股）
注：上表为截至本通告披露日公司股本结构情况。
五、监事会意见
监事会认为：公司及本次解锁的195名激励工具均切合《上市公司股权激励治理步伐》（以下简称“《治理步伐》”）、公司《激励计划》及《考核治理步伐》的相关划定，满足公司2022年股权激励计划首批授予部分第一期解锁条件，195名激励工具解锁资格正当有效，同意公司为激励工具共计460.84万股治理解锁手续。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发明公司保存《治理步伐》等有关执法、规则及规范性文件所划定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励工具已满足激励计划划定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励工具个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励工具主体资格正当、有效；激励计划对各激励工具限制性股票的限售安排、解除限售等事项切合《治理步伐》等有关执规律则及公司《激励计划》及《考核治理步伐》的划定，不保存损害上市公司及全体股东利益的情况。
同意公司在限售期届满后凭据相关划定治理2022年限制性股票激励计划首批授予部分第一期解除限售的相关事宜。
七、执法意见书结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：本次解锁的解除限售期息争锁条件、可解锁数量等事项切合《公司法》《证券法》《治理步伐》及《激励计划》的划定，正当有效。
八、备查文件
1、第五届董事会2023年第四次临时集会决议；
2、第五届监事会2023年第四次临时集会决议；
3、独立董事关于第五届董事会2023年第四次临时集会相关事项的独立意见；
4、律师事务所出具的执法意见书。
特此通告
AG娱乐官网董事会
2023年7月14日
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